事業承継のフローとは？種類やスムーズに進めるための方法を解説

現経営者から会社など事業を新たな経営者に承継させることを「事業承継」といいます。

長年、経営者として活躍してきた方が引退することになれば、次の経営者へと事業を引き継ぐことが必要ですが、承継するときのフローを理解することが必要です。

フローが理解できていなければ、スムーズに引き継ぎができず、状況によっては廃業しなければならない恐れもあります。

そこで、スムーズな事業の引き継ぎに向けて、現経営者から後継者へ事業承継するときのためのフローについて説明します。

事業承継とは

「事業承継」では、個人事業主なら有形事業用財産や事業を営むためのノウハウなどの無形財産を後継者に引き継ぎます。

株式会社など法人の場合には、たとえば株式なども事業承継するものに含まれます。

日本の法人の9割以上は中小企業ですが、会社の強みや存立基盤になっているのは経営者の手腕です。

そのため、中小企業の事業承継においては、後継者を誰にするかが大変重要であり、どのように事業を引き継ぐか慎重に検討しなければなりません。

さらに、雇用確保と技術・技能の伝承、後継者育成などについても十分な検討が必要であり、株式譲渡に発生する税金の問題なども踏まえた事業承継計画が重要です。

事業承継は現経営者の最後の大仕事と考え、後世に今の事業を伝え続けるためにも、フローにミスのない計画を立てましょう。

現経営者や経営層が交代することはどの企業でも必ず訪れる問題であるため、早い段階から十分に準備をしておくことで後々トラブルなどを防げます。

事業承継で後継者へ引き継ぐもの

中小企業は日本の法人全体の9割以上といわれており、雇用面では約7割を占めています。

多くの中小企業が独自の優れた技術やノウハウで事業活動をしているため、事業承継がスムーズにできなければ、培った技術などが途絶えます。

優れた技術や独自のノウハウなどを向上させるためにも、スムーズに事業承継を行い、日本経済の継続・発展させることが必要です。

なお、現経営者が後継者に事業承継するものとして、おもに次の2つが挙げられます。

1. 無形財産
2. 有形資産

無形財産

「無形財産」に含まれるものとして以下が挙げられます。

後継者に承継する現経営者の資質・能力・マインドなどです。

有形資産

「有形資産」とは、自社株式や事業用動産・不動産などで、これらを後継者が引き継ぐことで経営権や支配権を確立させることになります。

ただし、現経営者が大半の自社株式を所有しているケースや、個人資産を事業用に活用している場合には、事業承継で財産の所有権と経営権を分離させることが課題となるでしょう。

親族間における贈与や相続、自社株式を分散させるなども検討が必要です。

事業承継のフローが進みにくい理由

中小企業が円滑な事業承継を行うことは、事業継続と会社存続において欠かせません。

しかし、実際は後継者への引き継ぎができていないケースが少なくないのは、事前準備が多岐に渡るからです。

事業承継では、以下の様々な準備を行わなければなりません。

準備が不十分であれば、事業承継を巡る親族間の争いや多額の税金が課されるなどの問題が起こるため、納税や資金繰りなどにも配慮した準備が必要になります。

特に、現経営者が会社の借入金で個人保証している場合、事業承継で後継者の大きな負担になることも多い点を踏まえたフローの検討も求められます。

中小企業の事業承継の障壁

中小企業の事業承継がスムーズに進まない理由を説明しましたが、主な障壁として次の3つが関係していると考えられます。

1. 現経営者の平均年齢が高い
2. 中小企業の多くが同族会社
3. 事業承継に積極的な取り組みを始めるきっかけがない

現経営者の平均年齢が高い

日本は少子高齢化が進んでおり、中小企業の経営者の年齢も高齢化しています。

経営者の平均年齢は60歳ともいわれているため、すでに後継者を見つけ育てることに注力しなければならないときが訪れているといえます。

しかし、後継者をすでに決めている中小企業の現経営者は半数を満たしておらず、自身の子などに事業を承継している企業は20年前の約半分で全体の約4割程度です。

現経営者の引退予想年齢の平均は約67歳 ですが、後継者の育成には少なくとも5年、一般的には10年近い期間が必要 と言われています。

「まだ大丈夫」と思っている60代のうちに準備を始めなければ、選択肢が廃業しか残らなくなるリスク を強く認識すべきです。

中小企業の多くが同族会社

中小企業のほとんどが同族会社といわれています。

「同族会社」とは、一定の株主とその同族関係者が、自社株式の50％を超えて所有している会社です。

中小企業の多くが同族会社である背景には、経営者の個人財産が事業用に使われていることなどが関係します。

しかし、経営者一族の財産が企業経営に使われることで、後継者候補も親族内にとどまるなどの問題が起こりやすくなっています。

取り組むきっかけがない

事業承継が進まなければ、会社を存続させることはできません。

しかし、多くの経営者が事業承継に対する危機感を抱いておらず、計画的な準備が進んでいないことも問題です。

日々の営業活動などが忙しく、自発的に事業承継に取り組みにくいことも関係します。

特に同族会社では、「事業承継＝経営者の他界」といった認識が強く、積極的に事業承継に取り組みにくい状況です。

事業承継のフローの種類

中小企業が事業承継を進めることには色々な問題があるといえますが、後継者への引継ぎができないままでは会社を続けられなくなります。

培ったノウハウや技術を途絶えさせないためにも、スムーズに事業承継を進めるために欠かせないフローが求められます。

現経営者から後継者に事業を引き継ぐ方法は、たとえば親である現経営者から子である後継者という「親族内承継」だけではありません。

事業承継を進める方法には、以下の3つがあります。

1. 親族内承継
2. 親族外承継
3. M&A

親族内承継

中小企業の事業承継で最も多く見られるのが、現経営者の子など親族に事業を引き継いでもらう「親族内承継」です。

従来までの中小企業の事業承継といえば親族内承継が一般的ですが、近年では親族で事業を引き継ぐ後継者が見つからないケースも増えています。

少子高齢化などの社会的要因に加えて、会社の将来性や成長に不安を抱える後継者が増えたことが関係します。

親族内承継では、現経営者と後継者の意思疎通が最も重要なため、親族の間での引き継ぎだからと安心せず様々な対策が必要です。

親族内承継のメリット

親族内承継のデメリット

親族外承継

親族内に後継者候補が見つからない場合、たとえば血縁・親族関係以外の社内役員や従業員などから後継者候補を見つけて事業を承継する「親族外承継」の検討が必要です。

親族外承継の場合、以下の方法も検討できます。

取締役の交代のみの場合、現経営者が株式を引き続き保有しますが、代表取締役から退き代わって新たな代表者に据えます。

自社株式も後継者に譲渡することになるため、現経営者は完全に引退し、会社経営から手を引くことになります。

親族外承継のメリット

親族外承継のデメリット

M&A

「M&A」とは「Merger And Acquisition（合併と買収）」の頭文字を省略した名称で、直訳すれば企業の合併と買収を意味します。

従来までなら、中小企業とM&Aはそれほど馴染みが深いとはいえませんでした。

近年、未上場企業もM&Aが増えているため、事業承継方法として広く浸透しつつあります。

M＆Aをインターネット内で進めていくマッチングサービスなども登場しており、事業を売りたい相手と買いたい相手を結びつける仕組みなども増えたといえます。

M&Aのメリット

M&Aのデメリット

事業承継をスムーズに進める方法

事業承継を進めていく方法は主に3つですが、どの方法でも実際に後継者に事業を引き継ぐまでのフローが重要です。

フローの中にミスがあれば、事業を引き継ぐことができず最悪の場合、廃業するしかないという選択を強いられることも考えられます。

そこで、事業承継をスムーズに進めていくために欠かせない次の10のフローについて説明します。

1. 後継者が引き継ぐ経営支配権の維持・確立
2. 後継者候補の獲得と育成
3. 相続対策の検討
4. 任意後見制度活用の検討
5. 自社株の引き継ぎ方法の検討
6. 遺留分対策の検討
7. 会社法活用の検討
8. 後継者の資金負担軽減と制度活用の検討
9. 相続税など納税対策の検討
10. 事業承継計画の作成

1.後継者が引き継ぐ経営支配権の維持・確立

事業承継した後で安定した会社経営を望むのなら、以下の2つが重要です。

自社株式を集中させることにより、3分の2以上の議決権を保有することができ、会社が買収されるリスクに備えられます。

また、現経営者自身の所有する不動産などを事業用資産で使用している場合は、所有と経営権が一致していることが多いため、親族内承継でスムーズに引き継ぎしやすいです。

ただし、相続による事業承継で資産が分散することの防止策は必要であり、税金対策も課題として挙げられます。

中小企業では、譲渡制限付株式であることが多く、第三者など他人が株主になることはそれほど多くありません。

しかし、相続を繰り返すことで株式が親族内分散すると考えられるため、親族から株式を譲渡された競合などが株式の名義書換えを要求する恐れも否定できません。

経営陣の退陣を迫られることや、株式買い取りを要求されるリスクを防ぐためにも、株式を集中させましょう。

2.後継者候補の獲得と育成

事業承継の後継者で後継者候補を獲得した後は、経営者として事業に携わるための育成も重要です。

そこで、以下の2つのフローを確認しておきましょう。

1. 親族内承継の場合
2. 親族外承継の場合

親族内承継の場合

事業を引き継いでほしい親族が複数人いる場合、保有する能力・適性・意欲・経験・ステークホルダーなどを見極めながら検討しましょう。

誰を後継者にするかによって、戦うべきルールや企業価値の考え方が変わります 。

自社枠にとらわれない新しく斬新なアイデアを獲得するためにも、社内だけにとらわれない教育方法を実践しましょう。

親族外承継の場合

親族外承継の場合、親族内承継と比べて様々な関係者から理解を得るまで時間がかかります。

仮に、現経営者の子が後継者として事業を引き継ぐのなら、関係者も納得しやすいでしょう。

しかし、社内役員や従業員など、現経営者と血縁・親族関係にない他人が会社を引き継ぐ場合、親族や他の社内関係者が納得しないケースもめずらしくありません。

反発などが発生することに備えて、後継者の経営環境を整備することがより重要です。

また、後継者候補を社内役員や従業員などから選定するケースは、主に以下の4つといえます。

いずれの場合も必要に応じた社内ローテーション・経営参画・他社勤務・セミナー参加などで育成することが欠かせません。

3.相続対策の検討

事業の承継を親族間で行う場合、気になるのはスムーズに「相続」という形で後継者に対する引き継ぎができるかです。

主に事業承継の相続対策として考えられるのは次の2つです。

1. 生前贈与による事業承継
2. 遺言を利用した事業承継

生前贈与による事業承継

「生前贈与」とは、現経営者が生きている間に財産を譲ることですが、経営者生存中に権利移転させる方法です。

ただし、自社株式や事業用資産を後継者に集中する場合、推定相続人の権利を侵害しない配慮も必要となります。

実際に現経営者が他界した後で相続をめぐる紛争が起こるとも考えられるため、遺産分割の方針を見据えた検討が重要です。

遺言を利用した事業承継

「遺言」とは、財産について最終意思を死後に遺すものですが、誰に何を遺したいのか意思表示をするために使われます。

ただし、遺言により財産の相続を指定されなかった他の相続人にも、奪うことのできない財産の一定割合の留保分（遺留分）があります。

また、遺言に記載された内容は、生前であれば撤回はできますが、不測の事態などで変更できずに他界してしまうケースもゼロではありません。

その場合、生前贈与と比べると後継者の獲得できる財産や地位が不安定になると考えられるため、早期の対応が必要です。

4.任意後見制度活用の検討

日本の65歳以上の高齢者のうち、4人に1人は認知症予備軍ともいわれています。

現経営者が高齢や認知症などで判断能力に支障をきたした場合、法律行為ができなくなって事業承継もスムーズに進まなくなるでしょう。

上記に備えて、任意後見制度の利用を検討できます。

「任意後見制度」は、本人に十分な判断能力があるときに、事前に任意後見人となる方や委任する事務内容などを公正証書で契約することです。

実際に現経営者の判断能力が不十分になった後は、任意後見人が委任された事務を本人に代わって行います。

5.自社株の引き継ぎ方法の検討

事業承継を行う時点で、社内役員や従業員などに株式が分散しているときには、可能な限り株式を買い取り経営者に集約させましょう。

後継者が事業を引き継ぐ上での経営支配権を確保につながり、後継者に反発する従業員などとのトラブルを防げます。

後継者または会社が自社株式を買い取るのか、新株を発行し後継者にのみ割り当て保有割合を下げる方法が考えられます。

本来であれば新株発行より後継者が買い取る方法が望ましいといえますが、後継者個人が株式買い取りの資金を準備できない場合は会社が買い取りましょう。

6.遺留分対策の検討

後継者が一定の要件を満たす場合は、現経営者が生きている間に遺留分のあるすべての相続人との間で、事業承継の対象となる事業用財産・株式を遺留分から除く「除外合意」が可能です。

経済産業大臣の確認と家庭裁判所から許可を得ることが必要ですが、除外合意の手続を行うことで、後継者の引き継ぐ事業用財産・株式を後で遺留分として請求されなくなります。

7.会社法活用の検討

経営支配権を確保するために株式を集中させることは重要ですが、株式の分散を阻止する対策も必要です。

後継者に株式を集中させるために、会社法により定款変更で株式譲渡制限規定を設けて、今以上に株式を分散させない対策を取りましょう。

また、後継者でない株主に議決権制限株式を与えることで、後継者の経営権を安定させることもできます。

8.後継者の資金負担軽減と制度活用の検討

後継者に自社株式や事業用資産を集中させるためには多額の資金確保が必要ですが、経営承継円滑化法などの活用方法も検討できます。

経営承継円滑法では、所定の手続で、非上場株式に係る相続税・贈与税などの税金が猶予されます。

除外合意や、生前贈与された自社株式の評価額を固定させる固定合意などの制度も活用すれば、後継者の資金負担軽減を図れるでしょう。

9.相続税など納税対策の検討

後継者に事業を引き継ぐ方法が、相続と贈与のどちらかによって、課税される税金の種類も異なります。

事業承継でも税金は発生しますが、次の節税措置をフローに組み込むで、後継者の納税負担を軽減させられます。

• 相続時精算課税制度の選択
• 非上場株式等の納税猶予制度の活用
• 小規模宅地等課税の特例措置適用
• 生命保険の非課税枠の活用

相続時精算課税制度の選択

暦年贈与は、1年間ごとの贈与金額から贈与税を納める制度であり、1年間110万円までは基礎控除で税金が非課税という扱いです。

相続時精算課制度は、60歳以上の親から20歳以上の子または孫に贈与する場合、2,500万円までは非課税になります。

ただし、贈与者が亡くなり相続が発生した場合は、贈与した財産と相続財産を合わせて相続税の対象とします。

贈与で発生する贈与税を避けて、税率の低い相続税に転換させられます。

非上場株式等の納税猶予制度の活用

後継者が贈与により財産を譲り受けたとき、非上場株式に対応する贈与税全額が猶予され、非上場株式課税価額の80％相当の相続税が納税猶予されます。

小規模宅地等課税の特例措置適用

特定事業用宅地等を相続人である後継者が引き継ぎ事業継続するときには、相続税評価額の計算で400㎡までの評価額を80％減額するという制度です。

生命保険の非課税枠の活用

現経営者が亡くなったことで生命保険による死亡保険金が支払われるときには、その保険金もみなし相続財産として扱われます。

保険金は受取人固有の財産なので、民法上は相続財産ではありませんが、相続税法上では課税の対象です。

ただし、「法定相続人の数×500万円」は非課税枠とされているため、非課税枠を活用して保険金を相続することで相続税の負担を軽減できます。

10.事業承継計画の作成

事業承継を行うためには、フローを十分に検討した上で「事業承継計画」を立てておくことが必要です。

しかし、現経営者のみで事業承継計画を立てると、独自目線にとらわれたり情に流されたりなど最適な計画に繋がらない恐れもあります。

客観的目線で適切な事業承継計画を立てるためには、専門家などの第三者からアドバイスを受けることも方法の1つです。

まとめ

中小企業にとって事業承継を円滑に進めることは重要ですが、後継者に事業を引き継ぐまでのフローが大切です。

間違ったフローで事業承継を進めると、スムーズな引き継ぎができなくなるだけでなく、場合によっては失敗に終わり廃業を強いられる恐れもあります。

事業承継計画を立て、スムーズな流れで後継者に引き継ぎできるようなフローを検討しましょう。